M & a la financiación: elegir un activo o un acuerdo stock

Una de las áreas a menudo se pasa por alto de MA es la cuestión de qué es exactamente comprador está comprando. Propias empresas no son realmente vendidos, por se- lugar, el comprador está adquiriendo cualquiera de ciertos activos de la empresa (en un activo acuerdo) O acciones de la compañía (en un Stock acuerdo).

Los compradores prefieren ofertas de activos sobre ofertas de valores, porque los primeros son mucho más limpio logísticamente. Los activos involucrados pueden o no constituir toda la empresa e incluyen a menudo intangibles, tales como nombre de la empresa, los nombres de dominio, listas de clientes, trabajo en progreso, previsiones de ventas, y así sucesivamente.

Ofertas de activos son más limpios porque Comprador está esencialmente seleccionar y escoger lo que quiere comprar. Coge los activos buenos y deja atrás los activos malos y algunos (o quizás todos) de los pasivos. Muy a menudo, el comprador no asume ciertas responsabilidades relacionadas con el capital de trabajo. Un comprador inteligente se asegura de cualquier responsabilidad asumida es corriente (o dentro de los términos).

La ventaja grande percibida para el Comprador en un acuerdo de activos es responsabilidad sucesor. Si el comprador adquiere la acción, cualquier fechorías pasadas de la empresa son un pasivo por el nuevo propietario. En algunos casos, un acuerdo de activos puede ayudar escudo comprador de las últimas fechorías de vendedor, pero eso no es siempre el caso. Declaraciones y garantías estrictas y una cuenta de depósito en garantía ayudan a mitigar esta preocupación, pero el riesgo no desaparece por completo.

los transferibilidad de los contratos (La capacidad del comprador de hacer cumplir los contratos originalmente firmados por el vendedor) es a menudo en cuestión con ofertas de activos. El comprador puede desear considerar el riesgo de perder contratos como el resultado de un acuerdo de activos. El contrato con la empresa, no los activos!

Los vendedores generalmente no les gusta ofertas de activos porque esas ofertas plantean el riesgo de doble imposición. Producto de la venta primero van a la empresa, que puede tener que pagar un impuesto sobre las ganancias de capital sobre ese producto. El resto de ese dinero es entonces pagó al Vendedor, quien a su vez puede tener que pagar impuestos sobre esa cantidad después de impuestos.

Por esa razón, los vendedores prefieren ofertas de acciones. En un acuerdo stock, los propietarios de acciones de la compañía se venden las acciones a comprador y en la mayoría de los casos se enfrentan a una sola capa de impuestos (que es de esperar que la tasa de ganancias de capital). A menos que los compradores quieren aumentar el precio de compra para compensar los impuestos más altos de un acuerdo de activos (y algunos compradores a hacer eso), que necesitan para acomodarse con la posibilidad de ofertas de acciones.

Independientemente de qué lado estás, hablar con sus asesores legales y fiscales, que pueden aconsejarle adecuadamente sobre una base de caso por caso.